DIREITO EMPRESARIAL.
A doutrina costuma dividir o direito cambiário em 4 (quatro) períodos: italiano; francês; alemão; uniforme (convenção de genebra e lei uniforme das cambiais).
Pelo subprincípio da abstração, derivado do princípio da autonomia, o título de crédito, quando posto em circulação, se desvincula da relação fundamental que lhe deu origem. Note-se que a abstração tem por pressuposto a circulação do título de crédito. Razão pela qual, entre os sujeitos que participaram do negócio originário, o título não se considera desvinculado deste.
Quanto à forma de transferência ou circulação:
a) Ao portador: é o título que se transfere pela simples tradição, uma vez que neles a identificação do credor não é feita de forma expressa (art. 904 CC). Obs: O único caso de título ao portador entre os títulos de crédito próprios é o cheque que tem valor até o limite de R$ 100,00 (cem reais).
b) Nominal: é o título que identifica expressamente o seu titular (o credor). A transferência necessita de um ato formal.
→ Nominal à ORDEM: a transferência se dá por ENDOSSO. (MEMORIZAÇÃO: se é à ordem, significa que deve ser pago a quem for indicado como credor).
→ Nominal NÃO À ORDEM: a transferência é por CESSÃO CIVIL.
Nominativos: são os títulos emitidos em favor de determinada pessoa, cujo nome consta de registro específico mantido pelo emitente do título. A transferência só se opera validamente mediante termo no referido registro (art. 921/922 do CC/02) ou mediante endosso (art. 923 do CC/02).
O art. 891 do Código Civil autoriza a emissão de título de crédito incompleto, o qual deve ser preenchido de conformidade com os ajustes realizados. Súmula 387 do STF: a cambial emitida ou aceita com omissões, ou em branco, pode ser completada pelo credor de boa-fé antes da cobrança ou protesto.
SÚMULA 503/STJ: O prazo para ajuizamento de ação monitória em face do emitente de cheque sem força executiva é quinquenal, a contar do dia seguinte à data de emissão estampada na cártula. (A razão é que o cheque se constitui em uma ordem de pagamento à vista, razão pela qual no dia seguinte a sua emissão já seria possível ao credor o ajuizamento de ação monitória).
SÚMULA 504/STJ: O prazo para ajuizamento de ação monitória em face do emitente de nota promissória sem força executiva é quinquenal, a contar do dia seguinte ao vencimento do título. (a razão é que a nota promissória constitui-se em uma promessa de pagamento com prazo para vencimento, a partir de quando se torna possível a sua cobrança, à luz do princípio da actio nata).
Súmula 258 STJ: A nota promissória vinculada a contrato de abertura de crédito não goza de autonomia em razão da iliquidez do título que a originou.
Art . 17. O cheque pagável a pessoa nomeada, com ou sem cláusula expressa ‘’à ordem’’, é transmissível por via de endosso.
§ 1º O cheque pagável a pessoa nomeada, com a cláusula ‘’não à ordem’’, ou outra equivalente, só é transmissível pela forma e com os efeitos de cessão.
CC Art. 888. A omissão de qualquer requisito legal, que tire ao escrito a sua validade como título de crédito, não implica a invalidade do negócio jurídico que lhe deu origem.
Ao contrário da nota promissória, a duplicata é um título causal e, em regra, não goza de abstração. No entanto, em certos casos, o credor já não é mais aquele que participou do negócio, pelo fato de ter havido aceite ou endosso da duplicata. Nessa hipótese, o aceite e o endosso possibilitam a aplicação da abstração e são capazes de afastar a causalidade do título. Duplicata é um título de crédito causal, formal, circulável por meio de endosso e negociável, regida pela Lei 5.474/68, e em seu art. 18, prevê que prescreverá em três anos o direito do sacador contra o sacado.
Art. 901. Fica validamente desonerado o devedor que paga título de crédito ao legítimo portador, no vencimento, sem oposição, salvo se agiu de má-fé.
Art. 888. A omissão de qualquer requisito legal, que tire ao escrito a sua validade como título de crédito, não implica a invalidade do negócio jurídico que lhe deu origem.
Art. 889. Deve o título de crédito conter a data da emissão, a indicação precisa dos direitos que confere, e a assinatura do emitente.
§ 1o É à vista o título de crédito que não contenha indicação de vencimento.
Art. 891. O título de crédito, incompleto ao tempo da emissão, deve ser preenchido de conformidade com os ajustes realizados.
Art. 897. O pagamento de título de crédito, que contenha obrigação de pagar soma determinada, pode ser garantido por aval.
Parágrafo único. É vedado o aval parcial. (o código civil proíbe o aval parcial)
Art. 898. O aval deve ser dado no verso ou no anverso do próprio título.
Na falência e recuperação judicial. Art. 41. A assembléia-geral será composta pelas seguintes classes de credores:
1 – titulares de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho;
2 – titulares de créditos com garantia real;
3 – titulares de créditos quirografários, com privilégio especial, com privilégio geral ou subordinados.
4 – titulares de créditos enquadrados como microempresa ou empresa de pequeno porte.
Os credores titulares de créditos extraconcursais não compõe a assembleia geral, até porque tais créditos são pagos com precedência sobre os créditos denominados de “concursais” (art. 84 da Lei n. 11.101/05).
No âmbito da falência, a intervenção do Ministério Público só se faz obrigatória depois de decretada a quebra, nos termos do art. 99, inciso XIII.
INSOLVÊNCIA CIVIL X FALÊNCIA. O processo de insolvência civil apoia-se no pressuposto da insolvência econômica, que consiste na presença de ativo deficitário para fazer frente ao passivo do devedor, nos termos do que dispõe o art. 748 do CPC: “Dá-se a insolvência toda vez que as dívidas excederem à importância dos bens do devedor. O pressuposto para a instauração de processo de falência é a insolvência jurídica, que é caracterizada a partir de situações objetivamente apontadas pelo ordenamento jurídico: a impontualidade injustificada (inciso I), execução frustrada (inciso II) e a prática de atos de falência (inciso III).
É bem por isso que se mostra possível a decretação de falência independentemente de comprovação da insolvência econômica, ou mesmo depois de demonstrado que o patrimônio do devedor supera o valor de suas dívidas.
Note-se que a prova da solvência econômica pelo devedor civil tem o efeito de afastar a instauração de sua execução concursal (CPC, art. 756, II), mas isso não acontece no âmbito do pedido de falência.
STJ, firmou o entendimento de que “diante de depósito elisivo (que busca evitar a falência), da falência requerida com fundamento na impontualidade injustificada do devedor (art. 94, I, da Lei 11.101/2005), admite-se, embora afastada a decretação de falência, a conversão do processo falimentar em verdadeiro rito de cobrança para apurar questões alusivas à existência e à exigibilidade da dívida cobrada, sem que isso configure utilização abusiva da via falimentar como sucedâneo de ação de cobrança/ execução”.
Art. 49 da Lei n. 11.101/2005: “Estão sujeitos à recuperação judicial todos os créditos existentes na data do pedido, ainda que não vencidos”.
De acordo com o art. 53 da Lei n. 11.101/2005 o plano de recuperação deve ser apresentado pelo devedor em juízo no prazo improrrogável de 60 (sessenta) dias da publicação da decisão que deferir o processamento da recuperação judicial, sob pena de convolação em falência, e deverá conter: (I) discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a ser empregados e seu resumo; (II) demonstração de sua viabilidade econômica; e (III) laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor, subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada.
O “caput” do art. 54 deste mesmo diploma, por sua vez, determina que tal plano não pode prever prazo superior a 1 (um) ano para pagamento dos créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho vencidos até a data do pedido de recuperação judicial. Além disso, de acordo com o parágrafo único do art. 54 supracitado, o plano não poderá, ainda, prever prazo superior a 30 (trinta) dias para o pagamento, até o limite de 5 (cinco) salários-mínimos por trabalhador, dos créditos de natureza estritamente salarial vencidos nos 3 (três) meses anteriores ao pedido de recuperação judicial.
As obrigações do falido TAMBÉM PODERÃO ser extintas depois do pagamento de todos os créditos, mas não somente com isso. A seguir, todas as hipóteses de extinção dessas obrigações:
 Art. 158. Extingue as obrigações do falido:
I – o pagamento de todos os créditos;
II – o pagamento, depois de realizado todo o ativo, de mais de 50% (cinqüenta por cento) dos créditos quirografários, sendo facultado ao falido o depósito da quantia necessária para atingir essa porcentagem se para tanto não bastou a integral liquidação do ativo;
III – o decurso do prazo de 5 (cinco) anos, contado do encerramento da falência, se o falido não tiver sido condenado por prática de crime previsto nesta Lei;
IV – o decurso do prazo de 10 (dez) anos, contado do encerramento da falência, se o falido tiver sido condenado por prática de crime previsto nesta Lei.
Art. 83. A classificação dos créditos na falência obedece à seguinte ordem:
I – os créditos derivados da legislação do trabalho, limitados a 150 (cento e cinqüenta) salários-mínimos por credor, e os decorrentes de acidentes de trabalho (não teria limite?);
II - créditos com garantia real até o limite do valor do bem gravado;
III – créditos tributários, independentemente da sua natureza e tempo de constituição, excetuadas as multas tributárias;
IV – créditos com privilégio especial, a saber:
a) os previstos no art. 964 do CC/02;
b) os assim definidos em outras leis civis e comerciais, salvo disposição contrária desta Lei;
c) aqueles a cujos titulares a lei confira o direito de retenção sobre a coisa dada em garantia;
d) aqueles em favor dos microempreendedores individuais e das microempresas e empresas de pequeno porte de que trata a Lei Complementar no 123/2006;
V – créditos com privilégio geral, a saber:
a) os previstos no art. 965 do CC/02;
b) os previstos no parágrafo único do art. 67 desta Lei;
c) os assim definidos em outras leis civis e comerciais, salvo disposição contrária desta Lei;
VI – créditos quirografários, a saber:
a) aqueles não previstos nos demais incisos deste artigo;
b) os saldos dos créditos não cobertos pelo produto da alienação dos bens vinculados ao seu pagamento;
c) os saldos dos créditos derivados da legislação do trabalho que excederem o limite (de 150 salários mínimos);
VII – as multas contratuais e as penas pecuniárias por infração das leis penais ou administrativas, inclusive as multas tributárias;
VIII – créditos subordinados, a saber:
a) os assim previstos em lei ou em contrato;
b) os créditos dos sócios e dos administradores sem vínculo empregatício.

Art. 84. Serão considerados créditos extraconcursais e serão pagos com precedência sobre os mencionados no art. 83 desta Lei, na ordem a seguir, os relativos a:
I – remunerações devidas ao administrador judicial e seus auxiliares, e créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho relativos a serviços prestados após a decretação da falência;
II – quantias fornecidas à massa pelos credores;
III – despesas com arrecadação, administração, realização do ativo e distribuição do seu produto, bem como custas do processo de falência;
IV – custas judiciais relativas às ações e execuções em que a massa falida tenha sido vencida;
V – obrigações resultantes de atos jurídicos válidos praticados durante a recuperação judicial, nos termos do art. 67 desta Lei, ou após a decretação da falência, e tributos relativos a fatos geradores ocorridos após a decretação da falência, respeitada a ordem estabelecida no art. 83 desta Lei.

Art. 94. Será decretada A FALÊNCIA do devedor que:
I – sem relevante razão de direito, não paga, no vencimento, obrigação líquida materializada em título ou títulos executivos protestados cuja soma ultrapasse o equivalente a 40 (quarenta) salários-mínimos na data do pedido de falência;
A lei não impõe que o administrador judicial seja pessoa física, ela inclusive faculta que seja pessoa jurídica especializada.
Art. 21. O administrador judicial será profissional idôneo, preferencialmente advogado, economista, administrador de empresas ou contador, ou pessoa jurídica especializada.
Art. 59. O plano de recuperação judicial implica novação dos créditos anteriores ao pedido, e obriga o devedor e todos os credores a ele sujeitos, sem prejuízo das garantias, observado o disposto no § 1o do art. 50 desta Lei.

Após a aprovação do plano de recuperação judicial pela assembleia de credores e a posterior homologação pelo juízo competente, deverão ser EXTINTAS – e não apenas suspensas – as execuções individuais até então propostas contra a recuperanda nas quais se busca a cobrança de créditos constantes do plano.
Art. 97. Podem requerer a falência do devedor:
IV – qualquer credor.
§ 1o O credor empresário apresentará certidão do Registro Público de Empresas que comprove a regularidade de suas  atividades.
Art. 48. Poderá requerer recuperação judicial o devedor que, no momento do pedido, exerça regularmente suas atividades há mais de 2 (dois) anos e que atenda aos seguintes requisitos, cumulativamente:
A sociedade em comum (não registrada):
→ NÃO pode: Pedir falência de terceiros; Pedir a recuperação judicial.
→ PODE: Pedir autofalência; Sofrer falência.
O Código Civil de 2002, em importante inovação legislativa, possibilitou a exclusão extrajudicial do sócio minoritário faltoso, consoante se depreende pelo seu art. 1.085.
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030 (sócio remisso, exclusão judicial por falta grave, e ainda, incapacidade superveniente), quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
O parágrafo único do art. 1.085 também condiciona a exclusão extrajudicial à realização de reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
A exclusão judicial do sócio por falta grave no cumprimento de suas obrigações é regulada pelo art. 1.030 do Código Civil, o qual dispõe ser necessária, para tanto, a iniciativa da maioria dos demais sócios.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Veja-se que, de acordo com o dispositivo supratranscrito, a cessão da quota social de um sócio para outro independe da audiência dos demais, enquanto a cessão a um estranho somente pode ocorrer se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
§ 1o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
§ 2o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
§ 3o A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Não será empresário aquele que exercer profissão intelectual de natureza científica (médicos, jornalistas, dentistas), literária (escritores) ou artística (atores, cantores, pintores), ainda que com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão for constituído como elemento de empresa (CC, art. 966, parágrafo único).
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
O Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins compreende: a) a matrícula e seu cancelamento; b) o arquivamento; e c) a autenticação. Ademais, a inscrição daquele que exerce uma atividade rural no Registro Público de Empresas Mercantis é facultativa (CC, art. 971).
Art. 971. O empresário, cuja atividade rural constitua sua principal profissão, pode, observadas as formalidades de que tratam o art. 968 e seus parágrafos, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, caso em que, depois de inscrito, ficará equiparado, para todos os efeitos, ao empresário sujeito a registro.
Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade.
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.
Art. 1.061.  A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
Na sociedade limitada: É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Lei das SAs: Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira (companhia) ao final.
Exemplo: é permitido COMPANHIA DE SEGUROS, mas não é permitido SEGUROS E COMPANHIA. Mas pode SEGUROS S/A.
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.
Lei das SAs: Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital social.
Lei das SAs: Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.
Lei das SAs: Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores.
§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, e conterá:
a) a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85;
b) o estatuto da companhia;
c) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas;
d) a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80;
e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do capital social em bens (artigo 8°);
f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais.
SOCIEDADE ANÔNIMA. Art. 2º. § 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.
Art. 6º O capital social somente poderá ser modificado com observância dos preceitos desta Lei e do estatuto social.
Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Art. 10. Parágrafo único. Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor.
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
§ 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes. (a contrario sensu, as ações ordinárias das companhias abertas não poderão ser divididas em classes).
AÇÕES ORDINÁRIAS (companhia fechada) → podem ser de uma ou mais classes.
AÇÕES ORDINÁRIAS (companhia aberta) → não podem ser divididas em classes.
AÇÕES PREFERENCIAIS (companhia aberta ou fechada) → podem ser de uma ou mais classes.
Art. 18. Não são patenteáveis:
I - o que for contrário à moral, aos bons costumes e à segurança, à ordem e à saúde públicas;
II - as substâncias, matérias, misturas, elementos ou produtos de qualquer espécie, bem como a modificação de suas propriedades físico-químicas e os respectivos processos de obtenção ou modificação, quando resultantes de transformação do núcleo atômico; e
III - o todo ou parte dos seres vivos, exceto os microorganismos transgênicos que atendam aos três requisitos de patenteabilidade - novidade, atividade inventiva e aplicação industrial - previstos no art. 8º e que não sejam mera descoberta.
Art. 9º É patenteável como modelo de utilidade o objeto de uso prático, ou parte deste, suscetível de aplicação industrial, que apresente nova forma ou disposição, envolvendo ato inventivo, que resulte em melhoria funcional no seu uso ou em sua fabricação.
Art. 10. Não se considera invenção nem modelo de utilidade:
I - descobertas, teorias científicas e métodos matemáticos;
Art. 11. A invenção e o modelo de utilidade são considerados novos quando não compreendidos no estado da técnica.
Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito.
Nas sociedades institucionais/companhias (sociedade anônima, por exemplo) prepondera a manifestação da lei em detrimento da autonomia da vontade.
Por outro lado, as sociedades contratualistas, a exemplo da sociedade limitada, são constituídas em função dos interesses particulares dos sócios e a interferência do legislador é mínima.
Sociedade de capitais:
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1º. Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
De fato, o ponto mais importante relativo à sociedade em comum ou irregular é a responsabilidade ilimitada que essa condição gera a todos os sócios, segundo previsão do art. 990 do Código Civil. Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
A inscrição é FACULDADE do empresário rural que, a partir dela ficará equiparado ao empresário, sendo-lhe então atribuídos direitos e deveres como, por exemplo, a possibilidade de pleitear recuperação judicial. O não registro do empresário da atividade rural não lhe garante, portanto, a condição de irregular, de forma que não está inviabilizado de contratar com o Poder Público.
CÓDIGO PENAL. ART. 297 - Falsificar, no todo ou em parte, documento público, ou alterar documento público verdadeiro: Pena - reclusão, de dois a seis anos, e multa.
§ 2º - Para os efeitos penais, equiparam-se a documento público o emanado de entidade paraestatal, o título ao portador ou transmissível por endosso, as ações de sociedade comercial, os livros mercantis e o testamento particular.
O CC/02 no Art. 1.011 dispõe que o administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.
E que somadas as pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação, não podem ser ser administradores.
Como se trata de dispositivo que restringe a liberdade individual deve ser interpretada restritivamente. Assim, como não impediu de integrar sociedade, quer dizer, ser sócio, o aplicador não poderá aplicá-la de forma analógica.
Conforme ensina o professor André Santa Cruz Ramos, sócio não é empresário, por esta razão não se aplica as regras de impedimentos dos empresários aos sócios. Assim, o incapaz e o impedido podem ser cotista de sociedade limitada, bastando para tanto que o capital esteja totalmente integralizado e que esses não exerçam poderes de administração.